« L’affaire Djezzy » tient en haleine public et communauté des affaires en Algérie et à l’étranger. Dès le mois de mai dernier, au moment de l’offre de rachat du sud Africain MTN, l’expert financier Farid Bourennani a développé des pistes pour éviter un arbitrage à l’international, « le pire des scénarios ». Maghrebemergent.info met en ligne ses réflexions diffusées également chez des confrères. Farid Bourennani est docteur en ingénierie financière et conseil international en opérations de « haut de bilan ».
A. Sur l’achat par Vimpelcom Ltd de Weather Investment Spa (maison mère de Orascom Telecom Holding SAE)
Jusqu'à présent l'accord annoncé a reçu l'autorisation des deux conseils d'administration, les Assemblées Générales Extraordinaires de chacune des sociétés devront approuver l’opération proposée par leur Conseil d’Administration respectif.
Pour Vimpelcom Ltd, il s’agit d'une opération de croissance externe payable en numéraires et en actions grâce à une augmentation de capital. Pour Weather Investment spa, il s’agit d'une opération de cession de société (actif et passif) avec exclusion de certaines participations.
Selon le calendrier communiqué par les deux sociétés, les assemblées générales extraordinaires devraient se tenir courant Janvier 2010.
B. Qui sont les actionnaires de Vimpelcom ?
Vimpelcom Ltd est une société de droit néerlandais dont le siège social est à Amsterdam.
Ses actionnaires sont:
1/ Altimo, société de télécommunication de droit russe, filiale à 100% de la société russeAlfagroup, dirigé par Mikhael Fridman.
Alpfa group est présent dans,
- - l'exploration et l'exploitation du pétrole et du gaz par le biais de la société mixte russe TNK-BP (1,7 millions de barils/jour, 5 raffineries, 1400 stations services) qui d'ailleurs postule pour acquérir les actifs de BP en Algérie,
- - la banque et les services financiers, par le biais du réseau international AlfaBank,
- - le négoce et la grande distribution avec plusieurs marques représentant 1 000 000 de m2 de surface commerciale
- - les Telecom, via Altimo qui est entre autres actionnaire du groupe Turkcell,
- - les Média, avec la propriété de plusieurs chaines de TV et journaux,
- - l'activité de capital risque par le biais de fonds d'investissements internationaux.
2/ Telenor, société de droit norvégien, basée à Oslo. A l'origine Telenor est un operateur public de téléphonie. A la suite d'ouverture du capital, l'Etat norvégien ne détient plus que 53%, le reste étant la propriété en majorité d'institutionnels notamment banques internationales et des particuliers. Telenor est cotée à la bourse d'Oslo. Suite à la privatisation partielle, Telenor s'est tourné vers le développement international.
En Octobre 2009, Telenor et Altimo ont fusionné leurs actifs commun dans la société Vimpelcom Ltd dont ils détiennent respectivement 39,58% des actions mais 36,03% des droits de vote et 39,19% des actions mais 44, 65% des droits de votes. Le reste est détenu par divers actionnaires. Vimpelcom Ltd est cotée à la bourse de New York (Nasdaq).
C. Djezzy (OTA spa) dans tout cela, à qui appartient-elle et avec qui doit discuter tout potentiel acquéreur?
OTA appartient directement et indirectement à 96,81% à Orascom Telecom Holding SAE, société de droit égyptien dont le siège est au Caire, 3,19% sont détenus par CEVITAL spa.
La société OTH SAE est quant à elle la propriété à hauteur de 51,7% de Weather Investment Spa, société italienne dont le siège est à Rome, 48,3% du capital d'OTH SAE appartient à divers actionnaires puisque la société OTH est cotée directement à la bourse du Caire et d'Alexandrie et indirectement à la bourse de Londres par le biais de GDR.
Weather Investment Spa appartient presque intégralement à la famille de Naguib sawiris. Weather Investment Spa devant être acquise par Vimpelcom Ltd, OTH SAE appartiendrait donc à 51,7% à Vimpelcom Ltd.
Tout naturellement, l'entité juridique avec laquelle négocierait tout éventuel acheteur est OTH SAE.
OTH SAE agit bien évidemment sous l'autorité de sa maison mère Weather Investment Spa, en cours d'acquisition par Vimpelcom Ltd. C'est sans doute à ce titre que s'exprimait le dirigeant russe de Vimpelcom Ltd lors de sa dernière venue à Alger.
D. Quelle est la nature de l'opération envisagée par l'Etat algérien?
1/ L’Etat envisagerait la reprise des 96,81% du capital détenus par OTH SAE et ainsi OTA aurait pour actionnaires l'Etat et CEVITAL spa.
L'Etat algérien a clairement manifesté cette intention en publiant un avis d'appel d'offres pour s'adjoindre un conseiller financier international (banque d'affaires de renom). Du coté du vendeur OTH, il n'y a pas eu encore de déclaration public et officiel indiquant être prêt à étudier une vente alors même que compte tenu du fait qu'OTH SAE soit cotée en bourse, il y a l'obligation d'informer publiquement de tous pourparlers.
Cela fut d'ailleurs le cas pour Weather Investment Spa lors des discussions avancées avec Itisalat, MTN et il en a été de même préalablement à la conclusion de l'accord avec Vimpelcom Ltd. La récente entrée au capital d'Orange France dans le capital de l'opérateur marocain Meditel a scrupuleusement respecté le devoir de communication à toutes les étapes du processus d’achat.
Le formalisme est important, car l'opération qui consisterait pour un Etat à décider unilatéralement d'évaluer pour acquérir une entreprise basée sur son sol pourrait être requalifiée de “vente contrainte”. Le droit de préemption maintes fois évoqué n'est dans le cas d’espèce pas applicable car il correspond à d'autres contextes. Il est à craindre que la valeur d’achat ne satisfasse pas le propriétaire et cela finit par un contentieux devant les tribunaux et ou en arbitrage.
2/ Une négociation bilatérale implique de convenir,
- - d'entrer en négociation,
- - d'un calendrier précis (date de départ et date d'échéance),
- - des modalités d'accès aux informations mises à disposition dans la cadre de "data room".
A ce stade, l'opération semble souffrir de tous ces préalables.
Il va sans dire qu’un procès serait le pire des scénarios car il prolongerait le conflit latent dans la durée. Entre temps l’entreprise économique OTA se sera fortement dégradée et constituera une destruction de valeur pour le patrimoine économique algérien et les bénéficiaires économiques (salariés, fournisseurs, clients...).
E. Qu'en est il de l'entreprise économique OTA "Djezzy"
Dans un environnement d'incertitude sur son avenir, l'entreprise risque de voir ses actionnaires cesser tout investissement, l'entreprise ne vivrait plus que sur ses acquis et connaitrait une détérioration généralisée sous tous ses aspects. Dans le même temps, les salariés risquent de se démobiliser, les meilleurs quitteront l'entreprise. En tout état de cause, la culture de performance qui caractérisait ce bel outil risque de s'évaporer.
Les tiers que sont les fournisseurs et les clients risquent aussi de marquer une attitude de retrait et de méfiance.
Les conséquences de tout ce qui précède serait la détérioration des indicateurs commerciaux et financiers de l'entreprise.
F. Existe t-il d'autres alternatives pour algérianiser l'actionnariat d'OTA?
Il est impératif de limiter les dommages collatéraux à cette formidable entreprise, fruit de l'apprentissage puis de l'expertise de salariés algériens à tous les niveaux. Du point de vue des ressources humaines, l'algérianisation est une réalité.
De mon point de vue, il existe une autre voie pour algérianiser l'actionnariat de l'entreprise.
L'algérianisation n'implique pas uniquement la solution où l'Etat serait contraint d'acheter pour ensuite se retrouver, propriétaire d'un nouvel opérateur GSM. Il aurait la charge difficile d'organiser la poursuite de son exploitation sans trop de dommages, qui inéluctablement induirait une perte de valeur pour l'entreprise et pour son nouveau propriétaire.
N'oublions pas que le montant qu'aurait à débourser l'Etat se ferait en devises avec pour conséquence une diminution des réserves de changes. Or ce sont les impacts négatifs sur les réserves de changes par des sorties massives de capitaux (dividendes, opérations de commerce extérieur...) qui ont motivé l'Etat dans sa volonté d'algérianiser l'actionnariat d'OTA.
La “troisième voie”:
L'algérianisation peut aussi passer par l'ouverture du capital d'OTA spa à l'occasion d'une augmentation conséquente du capital au travers de la bourse d'Alger. Ceci avec l'accord des actuels propriétaires d'OTA dont il reviendrait à l'Etat de les convaincre.
L'augmentation de capital serait exclusivement réservée aux algériens, celle ci pourrait comporter plusieurs tranches dont une dédiée aux salariés, une autre dédiée aux particuliers et notamment les clients, une tranche pour les investisseurs personnes morales et institutionnels (banques, compagnies d'assurances, fonds d'investissements...) et une tranche pour un fonds de contrôle souverain (FNI ou autre).
L’augmentation de capital “IPO” (Initial Public Offering) aurait pour objectifs:
- - de permettre une algérianisation d’au moins 51% du capital et l'attribution de la majorité des sièges d'administrateurs.
- - d'éviter le désengagement de l'opérateur technique qui de surcroit disposerait de nouveaux fonds propres pour engager une nouvelle stratégie en toute confiance quant à sa pérennité.
- - La remobilisation des ressources humaines et la création de l'actionnariat salarial, peu développé dans notre pays
Les avantages:
- - L'évaluation de l'entreprise ne serait plus un sujet de conflit latent car il ne s'agit plus d'une évaluation pour indemniser un vendeur mais pour déterminer une base pour l'augmentation du capital par le marché boursier. Le prix d’émission des nouvelles actions ne s’éloignerait pas trop de la valeur intrinsèque de l’entreprise autrement dit, de la valeur de l’actif net par action.
- - d'éviter tout impact négatif sur les réserves de changes l'augmentation de capital n'implique pas de sorties de devises.
- - Les ressources financières de l'entreprise pourrait permettre de réduire par remboursement anticipé la dette en monnaie étrangères et ainsi réduire le service de la dette en devises.
- - de contribuer significativement au vrai décollage de la bourse d'Alger
- - cette algérianisation pourrait constituer un modèle à dupliquer pour toutes les entreprises à capitaux étrangers dont la taille devient significative en Algérie (banques, industrie pharmaceutique, automobile...)
S'agissant de Djezzy et du secteur des télécoms:
L'actionnariat algérien pourrait encourager l'entreprise à engager un plan de développement ambitieux afin de reprendre la voie de la modernisation de ses infrastructures mobiles.
- - En effet le GSM 2G et 2.5G datent respectivement du début des années 90 et fin des années 90. Le GSM 3G, non disponible en Algérie, date déjà de 2003. Actuellement la technologie en est au LTE (4G) et de nombreux pays ont déjà franchis le pas. Le “Long Term Evolution” permettrait sans délais aux algériens d'accéder à l'internet très haut débit sans fil et à l’Internet Mobile sous jacents indispensables à l’émergence d’autres pans économiques absents jusque là en Algérie.
Cette contribution omet volontairement toute considération politique et s'articule uniquement sur des dimensions de droit des affaires, d'économie et d'ingénierie financières afin d'ébaucher une issue différente au conflit latent existant. Cette "troisième voie" permet de rendre convergents tous les intérêts et assure la sauvegarde de l'entreprise OTA en tant que patrimoine économique national.
Source : Maghreb Emergent au 23/11/2010
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